Základní ustanovení

1. Obchodní firma a sídlo společnosti
   • Obchodní firma společnosti zní REFORK SE („Společnost“).
   • Sídlo společnosti je v obci Praha.
2. Právní forma Společnosti

Právní formou je evropská akciová společnost dle ustanovení článku 3, odstavce 2 a ustanovením článku 35 a následujících Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) ve znění Nařízení Rady (ES) č. 885/2004 ze dne 26. dubna 2004 („Nařízení Rady“), v souladu se Směrnicí Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců („Směrnice Rady“), dle ustanovení § 1 a následujících zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších změn a doplňků ( „Zákon o SE“), a dle ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ve znění pozdějších předpisů („Zákon o obchodních korporacích“ nebo jen „ZOK“), a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („NOZ“).

3. Internetová stránka

Společnost vede internetové stránky https://refork.com/, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře, respektive údaje stanovené zákonem.

4. Předmět podnikání (činnosti) Společnosti

Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je:

1. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to v následujících oborech činnosti:

• Výroba potravinářských a škrobárenských výrobků,
• Zpracování dřeva, výroba dřevěných, korkových, proutěných a slaměných výrobků,
• Výroba vlákniny, papíru a lepenky a zboží z těchto materiálů,
• Výroba plastových a pryžových výrobků,
• Výroba stavebních hmot, porcelánových, keramických a sádrových výrobků,
• Výroba zdravotnických prostředků,
• Výroba dalších výrobků zpracovatelského průmyslu,
• Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných),
• Zprostředkování obchodu a služeb,
• Velkoobchod a maloobchod,
• Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě,
• Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály,
• Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,
• Příprava a vypracování technických návrhů, grafické a kresličské práce,
• Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd,
• Testování, měření, analýzy a kontroly,
• Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení,
• Návrhářská, designérská, aranžérská činnost a modeling,
• Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy,
• Mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti,
• Provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí,
• Poskytování technických služeb,
• Poskytování služeb osobního charakteru a pro osobní hygienu,
• Výroba, obchod a služby jinde nezařazené
• Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.

V rámci provozování předmětu podnikání „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ je člen představenstva oprávněn určit rozsah živnosti volné výběrem kteréhokoli z oborů činností uvedených pod body 1 až 79 přílohy č. 4 k zákonu č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů.

5. Základní kapitál Společnosti

Základní kapitál Společnosti činí 120.000,– EUR (slovy: jedno sto dvacet tisíc euro), tj. dle článku 67, odstavce 1 Nařízení Rady 3.072.000,– Kč (slovy: tři miliony sedmdesát dva tisíc korun českých) dle přepočítacího koeficientu 25,60 Kč/1,– EUR (slovy: dvacet pět korun českých šedesát haléřů za jedno euro) ke dni dvacátému osmému únoru roku dva tisíce devatenáct (28. únoru 2019), („Přepočítací koeficient“).

6. Akcie 
   • Společnost vydala 100 (slovy: jedno sto) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 1.200,– EUR (slovy: jeden tisíc dvě stě euro), tj. 30.720,– Kč (slovy: třicet tisíc sedm set dvacet koruny české) dle Přepočítacího koeficientu, přičemž všechny akcie jsou cennými papíry na jméno.
   • S jednou akcií o jmenovité hodnotě 1.200,– EUR (slovy: jeden tisíc dvě stě euro), tj. 30.720,– Kč (slovy: třicet tisíc sedm set dvacet koruny české) dle Přepočítacího koeficientu, je spojen jeden hlas.
   • Celkový počet hlasů ve společnosti činí 100 (slovy: jedno sto) hlasů.
7. Vydávání akcií
   • Akcie je vydána dnem, kdy splňuje náležitosti stanovené pro ni zákonem nebo jiným právním předpisem a kdy se stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele.
   • Akcie lze nahradit hromadnou listinou. Pro emisi a vydání hromadných listin platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivé akcie. Hromadná listina obsahuje alespoň ty náležitosti jednotlivých akcií, které stanoví zákon, včetně jejich čísla.
   • Akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny, a to na základě písemného oznámení doručeného Společnosti. Společnost v takovém případě zajistí nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne doručení písemného oznámení vyhotovení jednotlivých akcií nebo jiných hromadných listin. Pokud se Společnost s akcionářem nedohodnou jinak, budou tyto jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny předány akcionáři v sídle Společnosti proti předání hromadné listiny, jejíž výměnu akcionář požadoval.
8. Změny základního kapitálu, finanční asistence, rozdělování zisku a příplatky mimo základní kapitál
   • Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení Zákona o obchodních korporacích.
   • Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, vzetí akcií z oběhu na základě losování akcií se nepřipouští.
   • Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole.
   • Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených Zákonem o obchodních korporacích.
   • Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů Společnosti.
   • Akcionář může se souhlasem představenstva Společnosti poskytnout dobrovolný příplatek mimo základní kapitál. Tento příplatek může být akcionářem poskytnut i jako nepeněžitý. Ustanovení § 143 ZOK se v případě poskytnutí nepeněžitého příplatku použije obdobně.

Orgány společnosti

9. Systém vnitřní struktury Společnosti
   • Systém vnitřní struktury Společnosti je systém dualistický.
   • Orgány Společnosti jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada.
   • V případě, že má Společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v Článku 10 vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám člena představenstva, nebo na adresu sídla Společnosti anebo na e-mailovou adresu akcionáři písemně sdělenou. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen.

Valná hromada

10. Postavení a působnost valné hromady
    • Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Valná hromada má výlučnou působnost činit rozhodnutí:
    • ve kterých má výlučnou pravomoc na základě Nařízení Rady,
    • ve kterých má výlučnou pravomoc na základě právních předpisů České republiky, jimiž se provádí Směrnice Rady,
    • pro něž svěřují pravomoc valné hromadě Společnosti právní předpisy České republiky nebo stanovy Společnosti v souladu s nimi.
    • Do působnosti valné hromady podle Nařízení Rady patří zejména:

1. rozhodování o přemístění sídla Společnosti do jiného členského státu EU dle článku 8 Nařízení Rady,
2. rozhodování o schválení projektu fúze podle § 23 Nařízení Rady, bude-li se Společnost podílet na založení jiné evropské společnosti,
3. rozhodování o schválení projektu založení jiné holdingové evropské společnosti podle článku 32, odstavce 6 Nařízení Rady, bude-li Společnost dávat podnět k založení takové jiné holdingové evropské společnosti,
4. rozhodování o změně stanov (nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, případně o změnu stanov, o které rozhoduje podle ustanovení § 6 Zákona o SE a těchto stanov představenstvo),
5. rozhodování o schválení projektu přeměny Společnosti na akciovou společnost řídící se právem státu, ve kterém se nachází její sídlo, a stanov této akciové společnosti dle článku 66 Nařízení rady,
6. rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za Společnost před jejím vznikem dle článku 16, odstavce 2 Nařízení Rady

• Do působnosti valné hromady podle právních předpisů České republiky patří zejména:

1. rozhodování o změně stanov Společnosti,
2. rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,
3. rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
4. rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
5. volba a odvolání členů představenstva a náhradníků členů představenstva s tím, že pokud je voleno více náhradníků, musí valná hromada určit pořadí, v jakém budou náhradníci nastupovat na uvolněné místo člena představenstva,
6. volba a odvolání členů dozorčí rady a náhradníků členů dozorčí rady s tím, že pokud je voleno více náhradníků, musí valná hromada určit pořadí, v jakém budou náhradníci nastupovat na uvolněné místo člena dozorčí rady,
7. schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,
8. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,
9. rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,
10. rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací,
11. jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce likvidátora a jiných plnění podle § 61 ZOK,
12. schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
13. schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti, dále rozhodování o pachtu závodu Společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,
14. schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,
15. udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu Společnosti,
16. další rozhodnutí, která Zákon o obchodních korporacích, jiné platné právní předpisy nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

• Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje Zákon o obchodních korporacích nebo stanovy, přičemž valná hromada si vyhrazuje právo volit a odvolávat členy představenstva namísto dozorčí rady, včetně schvalování smluv o výkonu funkce člena představenstva, a výše jeho odměny.

11. Účast na valné hromadě a práva akcionářů na valné hromadě
    • Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách.
    • Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení Společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.
    • Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádá.
    • Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.
12. Svolávání valné hromady
    • Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období.
    • Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a Zákon o obchodních korporacích svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet.
    • Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.
    • V případě, kdy Společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy Společnosti. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoli člen dozorčí rady.
    • Svolavatel valné hromady nejméně třicet dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetové stránce Společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo na e-mailovou adresu, kterou akcionář Společnosti oznámil. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:

1. obchodní firmu a sídlo Společnosti,
2. místo, datum a hodinu konání valné hromady,
3. označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
4. pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu Společnosti,
5. rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
6. návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
7. lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 (slovy: patnáct) dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.

• Není-li předkládán návrh usnesení podle Článku 12 odstavec 5 písm. f) stanov, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva Společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.
• Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. Za kvalifikovaného akcionáře se považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % (slovy: pět procent) základního kapitálu.
• Představenstvo svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději 40 (slovy: čtyřicet) dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o její svolání, přičemž lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na patnáct dnů. Pokud představenstvo nesvolá valnou hromadu ve stanovené lhůtě, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají a současně je zmocní ke všem jednáním za Společnost, která s valnou hromadou souvisejí.
• Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků Zákona o obchodních korporacích na svolání valné hromady.

13. Jednání valné hromady
    • Valná hromada je schopna se usnášet, pokud je jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (slovy: padesát procent) základního kapitálu Společnosti.
    • Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
    • Hlasování na valné hromadě se provádí zvednutím ruky, tzv. aklamací.
    • Nejprve se hlasuje o návrhu toho, kdo valnou hromadu svolal.
    • Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může tuto žádost podat písemně.
    • Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba.
    • Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.
14. Způsob rozhodování valné hromady
    • Valná hromada rozhoduje alespoň 81 % (osmdesátijednaprocentní) většinou hlasů všech akcionářů Společnosti Usnesení valné hromady bude přijato v případě, že takové usnesení bude schváleno alespoň 81 % (osmdesáti jedna procenty) hlasů všech akcionářů Společnosti, ledaže tyto stanovy stanoví jinak.
    • V případech stanovených v článku 10.3 (f) a v článku 21.3 valná hromada rozhoduje 50 % (padesát procent) hlasů všech akcionářů Společnosti.
    • Akcionáři mohou rozhodovat per rollam.
    • Akcionáři mohou rozhodovat mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků. Představenstvo určí podmínky rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, přičemž podmínky tohoto rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly Společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je vykonávané hlasovací právo spojeno. Podmínky rozhodování nebo hlasování s využitím technických prostředků se vždy uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu na rozhodnutí.
15. Náhradní valná hromada

Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení Článku 13 odstavce 1 stanov. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (slovy: patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle Článku 12 odstavec 5 písm. d) stanov.

16. Zákaz konkurence akcionářů
    • Akcionáři Společnosti se zavazují, že nebudou, a ve smyslu § 1769, věta druhá zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění („Občanský zákoník“), se zavazují, že žádná z Propojených osob, bez předchozího písemného souhlasu Společnosti/ostatních akcionářů Společnosti nebudou na území celého světa/na území Evropské Unie a USA po dobu, kdy je akcionář akcionářem Společnosti:

1. přímo ani nepřímo vlastnit, řídit, provozovat, kontrolovat, podnikat, pracovat jako zaměstnanec, spolupracovat, působit jako člen voleného orgánu, účastnit se, poskytovat konzultace nebo zprostředkovatelské služby nebo jinak působit či zabývat se jakoukoli obchodní činností v oblasti konkurující podnikatelské činnosti Společností, tedy zejména činnost související s výrobou, vývojem, distribucí a jinými činnostmi ve vztahu k biodegradabilním materiálům („Podnikatelská činnost“). Akcionáři Společnosti si sjednávají, že závazky akcionářů Společnosti dle tohoto článku 16 jsou sjednány výlučně ve prospěch Společnosti;
2. sám ani pro jiné osoby provádět nábory nebo získávat způsobem konkurujícím obchodní činnosti Společnosti nebo ovlivňovat způsobem poškozujícím obchodní činnosti Společnosti provozované ke dni, kdy přestane být akcionářem Společnosti, jakékoli klienty/zákazníky Společnosti, kteří pravidelně se Společností obchodovali po dobu působení akcionáře ve Společnosti;

• sám ani pro jiné osoby provádět nábory nebo získávat způsobem konkurujícím obchodní činnosti Společnosti nebo ovlivňovat způsobem poškozujícím obchodní činnosti Společnosti provozované ke dni, kdy přestane být akcionářem Společnosti, jakékoli zaměstnance Společnosti či jakékoli jiné osoby dlouhodobě spolupracující se Společností na základě jiného než pracovněprávního poměru, například na základě smlouvy o spolupráci či na základě smlouvy o poskytování služeb (tzv. OSVČ).
• “Propojenou osobou“ jakékoli osoby znamená ve vztahu k tomuto článku 16 jakýkoli subjekt touto osobou ovládaný či řízený, tuto osobu ovládající či řídící nebo pod společným ovládáním či řízením s touto osobou, resp. subjekt propojený s touto osobou nebo subjekt této osobě blízký ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o obchodních korporacích (ustanovení § 74 až 79 Zákona o obchodních korporaecích) a Občanského zákoníku; propojenými osobami jsou vždy osoby ovládající a ovládané a osoby náležející do stejného koncernu.
• V případě, že jakýkoli akcionář Společnosti poruší některou z povinností stanovenou v čl. 16 těchto stanov, bude Společnost oprávněna požadovat po příslušném akcionáři vydání prospěchu z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, nebo převedl tomu odpovídající práva na Společnosti. Dále je Společnost oprávněna žádat náhradu škody, včetně ušlého zisku, a dále nemajetkovou újmu, a to v plném rozsahu.

Představenstvo

17. Postavení a působnost představenstva
    • Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti.
    • Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení.
    • Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a také návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.
    • Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.
    • Představenstvu náleží veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu Společnosti.
    • Představenstvo může své povinnosti podle § 436 Zákona o obchodních korporacích splnit tak, že účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní a zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku zašle akcionáři na e-mailovou adresu, kterou akcionář Společnosti oznámil. Hlavními údaji z účetní závěrky se rozumí aktiva a pasiva celkem, dlouhodobý majetek, vlastní kapitál, aktiva oběžná, cizí zdroje a hospodářský výsledek.
18. Složení, ustanovení a funkční období představenstva
    • Představenstvo má 2 (dva) členy.
    • Délka funkčního období člena představenstva je 15 (slovy: patnáct) let.
    • Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Odstoupení musí být adresováno představenstvu Společnosti, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla Společnosti nebo osobně předáno na zasedání valné hromady, příp. jedinému akcionáři. Výkon funkce skončí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jež ho zvolil, nejpozději však uplynutím 2 (slovy: dvou) měsíců od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na zasedání valné hromady, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.
    • Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce.
19. Jednání a rozhodování představenstva
    • Zasedání představenstva svolává jakýkoliv předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 5 (slovy: pět) pracovních dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány.Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva Společnosti nebo dozorčí rada.
    • Představenstvo může podle své úvahy přizvat na jednání představenstva i jiné osoby.
    • Jednání představenstva řídí člen představenstva, který svolal jednání představenstva.
    • O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem. Přílohou zápisu je seznam přítomných.
    • V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí.
    • Představenstvo je schopno se usnášet za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů.
    • Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen má 1 (jeden) hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva.
    • Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. Podrobnosti takovéhoto postupu musí být upraveny v představenstvem schváleném jednacím řádu představenstva.
    • Má-li představenstvo jednoho člena, považuje se rozhodnutí člena představenstva za rozhodnutí představenstva. Rozhodnutí člena představenstva se vyhotovuje v písemné formě a toto rozhodnutí podepisuje člen představenstva.
20. Povinnosti člena představenstva
    • Člen představenstva je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře.
    • Člen představenstva vykonává funkci osobně.
    • Člen představenstva je povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence a dodržovat pravidla o střetu zájmů, které pro něj vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. Za konkurenční činnost se považuje pouze činnost související s výrobou, vývojem, distribucí a jinými činnostmi ve vztahu k biodegradabilním materiálům.

Dozorčí rada

21. Postavení a působnost dozorčí rady
    • Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. Řídí se zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se Zákonem o obchodních korporacích nebo stanovami.
    • Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.
    • Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami.
    • Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
22. Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady
    • Dozorčí rada má minimálně 1 (slovy: jednoho) a maximálně 3 (slovy: tři) členy. Počet členů na funkční období podléhá rozhodnutí valné hromady. Při založení Společnosti má dozorčí rada Společnosti 1 (slovy: jednoho) člena.
    • Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za Společnosti.
    • Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada.
    • Délka funkčního období člena dozorčí rady je 6 (slovy: šest) let.
    • Má-li dozorčí rada více členů, volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady.
    • Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla Společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady, případně jedinému členu dozorčí rady. Výkon funkce skončí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jež ho zvolil, nejpozději však uplynutím 2 (slovy: dvou) měsíců od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.
    • Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.
    • Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s právním nástupcem, stává se členem dozorčí rady její právní nástupce.
23. Jednání a rozhodování dozorčí rady
    • Jednání dozorčí rady svolává kterýkoli předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 5 (slovy: pět) pracovních dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo Společnosti.
    • Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na jednání dozorčí rady i jiné osoby.
    • Jednání dozorčí rady řídí člen dozorčí rady, který svolal jednání dozorčí rady.
    • O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím. Přílohou zápisu je seznam přítomných.
    • V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápisu se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají.
    • Dozorčí rada je schopna se usnášet za přítomnosti nadpoloviční většiny všech členů.
    • Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů. Každý člen má 1 (jeden) hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady.
    • Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. Podrobnosti takovéhoto postupu musí být upraveny v dozorčí radou schváleném jednacím řádu dozorčí rady.
    • Má-li dozorčí rada jednoho člena, považuje se rozhodnutí člena dozorčí rady za rozhodnutí dozorčí rady. Rozhodnutí člena dozorčí rady se vyhotovuje v písemné formě a toto rozhodnutí podepisuje člen dozorčí rady.
24. Povinnosti členů dozorčí rady
    • Člen dozorčí rady je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře.
    • Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně.
    • Člen dozorčí rady je taktéž povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro něj vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, stanov a rozhodnutí valné hromady.
25. Zapojení zaměstnanců Společnosti

Úprava zapojení zaměstnanců Společnosti se řídí příslušnými ustanoveními Nařízení Rady, Směrnice Rady a Zákona o SE.

Jednání za Společnost

26. Zastupování Společnosti a podepisování za Společnost
    • Společnost zastupují vždy 2 (dva) členové představenstva společně, s výjimkou jednání vůči třetím stranám s hodnotou plnění menší než částku 2.000.000 Kč (dva miliony korun českých), kdy je každý člen představenstva oprávněn jednat samostatně. V případě, že hodnotu nelze jednoznačně určit, zastupují Společnost 2 členové představenstva společně.
    • Člen představenstva činí písemné úkony tak, že připojí k obchodní firmě Společnosti svůj podpis,popřípadě i údaj o své funkci.

Zrušení a zánik Společnosti

27. Způsoby zrušení Společnosti

Společnost se zrušuje zejména:

1. dnem určeným v rozhodnutí valné hromady o zrušení Společnosti, jinak dnem jeho účinnosti,
2. dnem účinnosti přeměny, zrušuje-li se při ní Společnost,
3. dnem právní moci rozhodnutí soudu o zrušení Společnosti, nestanoví-li se v rozhodnutí den pozdější,
4. zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující.

28. Zánik Společnosti

Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.

Závěrečná ustanovení

29. Zveřejňování

Povinnost zveřejnění údajů a skutečností stanovená Zákonem o obchodních korporacích je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.