Představenstvo společnosti
REFORK SE
IČ: 080 39 763
se sídlem U Uranie 954/18, Holešovice, 170 00 Praha 7
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. H 2241
(“Společnost“)
tímto svolává
valnou hromadu Společnosti
(“Valná hromada”)
která se bude konat v sídle Společnosti na adrese U Uranie 954/18, Holešovice, 170 00 Praha 7, v zasedací místnosti ve 2. patře, dne 26.9.2023 od 9:30 hod.
Účast na valné hromadě je právem, nikoliv povinností akcionářů. Akcionářům Společnosti nepřísluší náhrada nákladů spojených s účastí na Valné hromadě Společnosti.
Pořad jednání valné hromady Společnosti:
- Zahájení valné hromady Společnosti, volba orgánů valné hromady Společnosti,
- Schválení auditované účetní závěrky Společnosti roku 2022,
- Schválení auditora Společnosti na rok 2023,
- Změna stanov Společnosti,
- Projednání konkurenční činnosti akcionáře pana Zbyňka Prokšana a neoprávněného nároku akcionáře pana Zbyňka Prokšana ve vztahu k patentu Společnosti.
- Závěr
Návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění:
K bodu (i) Zahájení valné hromady Společnosti, volba orgánů valné hromady Společnosti
Návrh na obsazení orgánu valné hromady vychází z požadavku zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (“zákon o obchodních korporacích“) a stanov Společnosti.
K bodu ii) Schválení auditované účetní závěrky Společnosti ke dni 31.12.2022.
Společnost je podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (“Zákon o účetnictví“) povinna sestavovat řádnou účetní závěrku a podle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě.
Společnost zároveň podléhá povinnosti auditu účetní závěrky dle ust. § 20. odst. 1 Zákona o účetnictví.
Návrh usnesení:
“Valná hromada tímto schvaluje auditovanou účetní závěrku Společnosti ke dni 31. 12. 2016. 12. 2022 ve znění předloženém představenstvem Společnosti.”
K bodu (iii) Schválení auditora Společnosti pro rok 2023,
Společnost podléhá povinnosti auditu účetní závěrky dle ust. § 20. odst. 1 zákona č. o účetnictví, v platném a účinném znění (dále jen “zákon o účetnictví“).
Společnost určila auditorskou společnost Verifikace SUED, a.s., jednající paní Ivanou Hubáčkovou. V souladu s tímto proto představenstvo předkládá valné hromadě návrh, aby určila auditorem k provedení povinného auditu pro účetní období kalendářního roku 2023 auditorskou společnost Verifikace SUED, a.s.
Návrh usnesení:
“Valná hromada tímto schvaluje auditora Společnosti Verifikace SUED, a.s., ev. Č. KA ČR 571, IČO: 275 28 022 pro rok 2023.”.
K bodu (iv) Změna stanov Společnosti,
Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady.
Společnost má právní zájem na změně úplného znění stanov Společnosti jednak s ohledem na konkurenční činnost akcionáře pana Zbyňka Prokšana (viz bod č. V. pořadu jednání valné hromady), a dále s ohledem na další změny vyplývající ze změn právních předpisů a dále změny ve vztahu k webovým stránkám Společnosti, a to zejm:
(i) změna webové adresy Společnosti
(ii) včlenění zákazu konkurence akcionářů
Stávající znění stanov Společnosti:
“3. Internetová stránka”
“Společnost vede internetové stránky https://refork.eu/, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře, respektive údaje stanovené zákonem.”
Navrhované znění stanov Společnosti:
(i) internetová stránka
“3. Internetová stránka”
“Společnost vede internetové stránky https://refork.com/, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře, respektive údaje stanovené zákonem.”
Společnost dále navrhuje změnu úplného znění Stanov – rozšíření znění o bod č. 16.
(ii) zákaz konkurence akcionářů
“16 Zákaz konkurence akcionářů
“16.1. Akcionáři Společnosti se zavazují, že nebudou, a ve smyslu § 1769, věta druhá zákona č. 89/2012 Sb, občanského zákoníku, v platném znění (“Občanský zákoník”), se zavazují, že žádná z Propojených osob, bez předchozího písemného souhlasu Společnosti/ostatních akcionářů Společnosti nebudou na území celého světa/na území Evropské Unie a USA po dobu, kdy je akcionářem Společnosti:
- přímo ani nepřímo vlastnit, řídit, provozovat, kontrolovat, podnikat, pracovat jako zaměstnanec, spolupracovat, působit jako člen voleného orgánu, účastnit se, poskytovat konzultace nebo zprostředkovatelské služby nebo jinak působit či zabývat se jakoukoli obchodní činností v oblasti konkurující podnikatelské činnosti Společností, tedy zejména činnost související s výrobou, vývojem, distribucí a jinými činnostmi ve vztahu k biodegradabilním materiálům (“Podnikatelská činnost”). Akcionáři Společnosti si sjednávají, že závazky akcionářů Společnosti dle tohoto článku 0 jsou sjednány výlučně ve prospěch Společnosti;
- sám ani pro jiné osoby provádět nábory nebo získávat způsobem konkurujícím obchodní činnosti Společnosti nebo ovlivňovat způsobem poškozujícím obchodní činnost Společnosti provozované ke dni, kdy přestane být akcionářem Společnosti, jakékoli klienty/zákazníky Společnosti, kteří pravidelně se Společností obchodovali po dobu působení akcionáře ve Společnosti;
- sám ani pro jiné osoby provádět nábory nebo získávat způsobem konkurujícím obchodní činnosti Společnosti nebo ovlivňovat způsobem poškozujícím obchodní činnost Společnosti provozované ke dni, kdy přestane být akcionářem Společnosti, jakékoli zaměstnance Společnosti či jakékoli jiné osoby dlouhodobě spolupracující se Společností na základě jiného než pracovněprávního poměru, například na základě smlouvy o spolupráci či na základě smlouvy o poskytování služeb (tzv. OSVČ).
16.2. “Propojenou osobou” jakékoli osoby znamená ve vztahu k tomuto článku 0 jakýkoli subjekt touto osobou ovládaný či řízený, tuto osobu ovládající či řídící nebo pod společným ovládáním či řízením s touto osobou, resp. subjekt propojený s touto osobou nebo subjekt této osoby blízký ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o obchodních korporacích (ustanovení § 74 až 79 Zákona o obchodních korporacích) a Občanského zákoníku; propojenými osobami jsou vždy osoby ovládající a ovládané a osoby náležející do stejného koncernu.
16.3. V případě, že jakýkoli akcionář Společnosti poruší některou z povinností stanovenou v čl. 0 těchto stanov, bude Společnost oprávněna požadovat po příslušném akcionáři vydání prospěchu z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, nebo převedl tomu odpovídající práva na Společnosti. Dále je Společnost oprávněna žádat náhradu škody, včetně ušlého zisku, a dále nemajetkovou újmu, a to v plném rozsahu.”
Návrh usnesení:
“Valná hromada tímto s účinností k dnešnímu dni ruší dosavadní znění stanov a nahrazuje jej novým úplným zněním stanov ve znění předloženém představenstvem valné hromadě.”
K bodu (v) Projednání konkurenční činnosti akcionáře pana Zbyňka Prokšana a neoprávněného nároku akcionáře pana Zbyňka Prokšana ve vztahu k patentu Společnosti,
Společnost byla kontaktována ze strany stávajícího akcionáře, pana Zbyňka Prokšana, v rámci čehož si pan Zbyněk Prokšan uplatňuje nároky ve vztahu k patentu Společnosti.
Představenstvo má zájem přednést k projednání rovněž konkurenční činnost pana Prokšana a dále jeho neoprávněný nárok. To vše tak, aby byli akcionáři řádně informováni o stávající situaci, jež má dopady rovněž na Společnost.
Návrh usnesení:
“Valná hromada tímto projednala a bere na vědomí konkurenční činnost akcionáře Společnosti pana Zbyňka Prokšana a neoprávněného nároku akcionáře pana Zbyňka Prokšana ve vztahu k patentu Společnosti.”
K bodu vi) Závěr
Informace pro akcionáře:
V souladu s ust. § 407 odst. 3 zákona o obchodních korporacích je návrh úplného znění stanov Společnosti k nahlédnutí v sídle Společnosti a na internetových stránkách Společnosti: https://refork.eu/
Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitelů akcií na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu Společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. Akcionáři jsou povinni bez zbytečného odkladu informovat Společnost o změnách údajů zanesených v seznamu akcionářů vedeném Společností (jméno nebo název akcionáře, bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu, kontaktní e-mailová adresa).
Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě udělené plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Podpis akcionáře (zmocnitele) na plné moci nemusí být úředně ověřen.
V Praze dne 10.7.2023
Josef Žádník, člen představenstva
REFORK SE
Milan Filo, člen představenstva
REFORK SE